COMUNICADO DE IMPRENSA
A FedEx e a TNT Express acordam sobre uma oferta pública inteiramente em numerário recomendada para todas as ações da TNT Express
MEMPHIS, USA, April 10, 2015/ -- A FedEx Corporation (NYSE: FDX) (FedEx) (http://www.fedex.com) e a TNT Express N.V. (Euronext Amesterdão: TNTE) (http://www.tnt.com)
anunciaram hoje que chegaram a um acordo condicional (o Protocolo de
Fusão) sobre a oferta inteiramente em numerário recomendada para todas
as ações ordinárias emitidas e em circulação, incluindo as ações
representadas pela American Depositary Receipt (as Ações) da TNT Express
(a Oferta) por um preço de oferta em numerário de 8,00 € por ação com
dividendos de 0,08 € (o Preço de Oferta), numa transação que avalia a
TNT Express num valor de capital próprio implícito de aproximadamente
4,4 mil milhões de euros (4,8 mil milhões de dólares americanos).
Destaques da transação:
• A FedEx Corporation (FedEx) e a TNT Express N.V. (TNT Express) chegaram a um acordo condicional acerca da oferta pública inteiramente em numerário recomendada de 8,00 € por ação ordinária da TNT Express.
• O Preço de Oferta representa um prémio de 33% em acréscimo ao preço de fecho de 2 de Abril de 2015 e um prémio de 42% em acréscimo ao preço ponderado do volume médio por ação da TNT Express de 5,63 € ao longo dos últimos 3 meses de calendário.
• A transação representa um valor de capital próprio implícito para a TNT Express equivalente a 4,4 mil milhões de euros (4,8 mil milhões de dólares americanos).
• A transação é recomendada e apoiada de forma unânime pelo Conselho Administrativo e pelo Conselho Fiscal da TNT Express.
• Um elevado nível de certeza da negociação.
• A PostNL N.V. confirmou de forma irrevogável apoiar a Oferta e lançar a concurso os seus 14,7 % de ações detidas na TNT Express.
• A combinação irá transformar as capacidades europeias da FedEx e acelerar o seu crescimento mundial.
• Os clientes irão beneficiar de acesso a uma rede mundial reforçada e integrada, combinando as sólidas capacidades europeias da TNT Express à força da FedEx noutras regiões a nível mundial, incluindo na América do Norte e na Ásia.
• Os trabalhadores da FedEx e da TNT Express partilham o compromisso de servir os clientes e oferecer valor acrescentado aos acionistas, bem como prestar apoio às comunidades onde vivem e trabalham.
• As partes acordam determinadas cláusulas de salvaguarda não financeiras, incluindo:
o Serão respeitados os termos de emprego da TNT Express.
o A sede regional na Europa das empresas combinadas será em Amesterdão/Hoofddorp.
o O núcleo da TNT Express em Liege será mantido como uma operação significativa para o grupo no futuro.
o
As operações da companhia aérea da TNT Express serão alienadas, em
conformidade com os regulamentos sobre posse de companhias aéreas
aplicáveis.
• A FedEx e a TNT Express prevêem que a Oferta será encerrada no primeiro semestre do ano civil de 2016. • A FedEx e a TNT Express estão confiantes que eventuais questões que não inspiram confiança -, se existentes, possam ser resolvidas adequadamente em tempo oportuno.
Frederick W. Smith, Presidente e Diretor-Executivo da FedEx Corp., declarou: «Acreditamos que esta aquisição estratégica irá oferecer valor acrescentado significativo aos acionistas, aos membros da equipa e aos clientes da FedEx em todo o mundo. Esta transação permite-nos rapidamente ampliar o nosso portefólio de soluções internacionais de transporte, para tirar partido das tendências do mercado – em especial, do crescimento contínuo do comércio electrónico mundial – e coloca a FedEx em boa posição para um maior crescimento rentável de longo prazo.»
Tex Gunning, Diretor-Executivo da TNT Express, declarou: «Esta oferta ocorre num momento de transformações importantes na TNT Express e estávamos totalmente preparados para executar a nossa estratégia autónoma. Embora não tenhamos solicitado uma aquisição, acreditamos plenamente que a proposta da FedEx, tanto de um ponto de vista financeiro como não financeiro, são notícias positivas para todas as partes interessadas. A nossa equipa e clientes podem beneficiar de um alcance verdadeiramente mundial e de propostas expandidas, enquanto que, com esta oferta, os nossos acionistas podem hoje mesmo colher benefícios que de outra forma só se encontrariam disponíveis num futuro mais distante.»
Justificação estratégica
•
As empresas combinadas serão um sólido concorrente mundial na indústria
dos transportes e da logística, tirando partido dos pontos fortes
complementares e consideráveis da FedEx e da TNT Express.
•
Os clientes das empresas combinadas irão beneficiar do acesso a uma
rede mundial consideravelmente reforçada e integrada. A rede irá
beneficiar dos pontos fortes combinados da sólida plataforma rodoviária
europeia da TNT Express e do núcleo de Liege e da solidez da FedEx
noutras regiões a nível mundial, inclusive na América do Norte e na
Ásia. Os clientes da TNT Express irão beneficiar ainda do acesso ao
portefólio de soluções da FedEx, incluindo o serviço expresso aéreo
mundial, os serviços transitários, a logística contratualizada e a
capacidade de transporte terrestre.
• A FedEx irá proporcionar à TNT Express capacidade de investimento, perícia no sector e alcance mundial.
•
Os trabalhadores irão beneficiar de mais oportunidades de crescimento
através de um alcance ampliado e das propostas oferecidas pela
organização combinada.
•
Os trabalhadores da FedEx e da TNT Express partilham o compromisso de
servir os clientes e oferecer valor acrescentado aos acionistas, bem
como prestar apoio às comunidades onde vivem e trabalham.
Detalhes da transação
A transação proposta visa a aquisição das Ações da TNT Express, na sequência de uma oferta pública recomendada pela FedEx. A Oferta de Preço por Ação representa um valor de capital próprio implícito para 100% da TNT Express numa base totalmente diluída de 4,4 mil milhões de euros (4,8 mil milhões de dólares americanos).
O Preço de Oferta representa um prémio de 33% em acréscimo ao preço de fecho de 2 de Abril de 2015 e um prémio de 42% em acréscimo ao preço ponderado do volume médio por ação da TNT Express de 5,63 € (6,14 $) ao longo dos últimos 3 meses de calendário.
O Preço de Oferta é com dividendos, exceto no caso do último dividendo de 2014 da TNT Express de 0,08 €.
Financiamento da transação
A FedEx pretende financiar a Oferta, usando os recursos de numerário disponíveis e recorrendo a acordos referentes às dívidas novas e existentes. A transação proposta não possuirá contingentes financeiros. A FedEx possui uma capitalização de mercado de 47 mil milhões de dólares americanos, uma notação de risco de crédito de investment grade sólido e uma ampla liquidez disponível. A FedEx irá anunciar em tempo oportuno determinados fundos, conforme o requerido pela Secção 7 Número 4 do Decreto.
Recomendada de forma unânime pelos Conselhos Administrativo e Fiscal da TNT Express
O Conselho Executivo e o Conselho Fiscal da TNT Express (os Conselhos) debateram frequentemente os desenvolvimentos da transação proposta e as decisões chave referentes à mesma ao longo do processo. Os Conselhos receberam consultoria financeira e jurídica extensiva e ponderaram cuidadosamente os aspetos estratégicos, financeiros, operacionais e sociais da transação proposta. Após uma cuidadosa apreciação, e tendo também em consideração o facto de que a TNT Express só recentemente lançou a sua estratégia de Perspetiva para um futuro autónomo, a TNT Express (os Conselhos) acreditam que a Oferta seja no melhor interesse da TNT Express e dos seus stakeholders, e pretende apoiar e recomendar de forma plena e unânime a Oferta para aceitação por parte dos acionistas da TNT Express e votação a favor das resoluções em AGE (conforme o descrito de seguida). Além disso, o Sr. Vollebregt, o único membro do Conselho que detém ações da TNT Express, irá lançar em concurso todas as suas ações em virtude da Oferta e votar a fa
vor das resoluções, em AGE.
No dia 6 de abril de 2015, a Goldman Sachs International deu o seu parecer aos Conselhos e a Lazard deu o seu parecer ao Conselho Fiscal da TNT Express, em ambos os casos relativamente à razoabilidade, no momento, e com base e sujeito às premissas e fatores definidos nos respetivos pareceres, que (i) 8,00 € em numerário a serem pagos aos detentores de Ações na Oferta é justo, de um ponto de vista financeiro, para os acionistas da TNT Express na Oferta e para os detentores de Ações (ii) o preço de aquisição a ser pago à TNT Express para a totalidade do negócio da TNT Express nos termos da Venda de Ativos proposta (conforme o descrito de seguida) é justo, de um ponto de vista financeiro, para a TNT Express.
Irrevogável da PostNl N.V.
A PostNL N.V., detentora de cerca de 14,7% das Ações em circulação da TNT Express, comprometeu-se a submeter a concurso as suas ações em virtude da Oferta, se e quando esta for feita, e a votar a favor das resoluções propostas em AGE. O irrevogável contém determinadas assunções e condições habituais.
Gestão e Trabalhadores
A associação oferece uma oportunidade única para reforçar a base de recursos de ambas as empresas, oferecendo assim perspetivas de crescimento para os trabalhadores das empresas associadas. A FedEx possui uma história consagrada de desenvolvimento de líderes na própria organização, de oferta de formação de primeira linha e de oportunidades de desenvolvimento. A FedEx irá continuar a respeitar os conselhos de trabalho, os sindicatos, bem como os direitos e benefícios dos trabalhadores (incluindo direitos de pensão) existentes.
As empresas associadas irão cooperar no sentido de evitar redundâncias significativas na mão-de-obra mundial e holandesa. As empresas associadas irão promover uma cultura de excelência, e irão oferecer, aos trabalhadores qualificados, formação atrativa e a progressão nacional e internacional na carreira, baseada nas oportunidades disponíveis.
Governação da TNT Express
Após a conclusão bem-sucedida da Oferta, o Conselho Fiscal da TNT Express será composto por três novos membros selecionados pela FedEx (sendo estes David Binks, Mark Allen e David Cunningham, que irão assumir o cargo de presidentes) e por dois membros do Conselho Fiscal atual da TNT Express qualificados como independentes, na aceção do Código Holandês de Governação Empresarial, sendo estes Margot Scheltema e Shemaya Levy Chocron (os Membros Independentes). Os Membros Independentes irão continuar a exercer o cargo no Conselho Fiscal durante pelo menos três anos a contar da data de entrada em vigor da Oferta. Serão em particular responsáveis pela monitorização da conformidade com cláusulas de salvaguarda não financeiras relativas à oferta e possuirão determinados direitos de veto a respeito das cláusulas de salvaguarda não financeiras e, no caso da diluição de acionistas minoritários ou de tratamento não equitativo que possa prejudicar o valor das ações dos acionistas minoritários após a Oferta.
É intenção da FedEx e da Messrs. Gunning e De Vries que os mesmos permaneçam no Conselho Administrativo da TNT Expresso, após o Estabelecimento.
Cláusulas de salvaguarda não financeiras
A FedEx prevê cláusulas de salvaguarda não financeiras relativas à estratégia, à governação, aos trabalhadores, à integração, à marca TNT Express e aos assuntos de retenção anteriormente descritos, bem como a outros assuntos. Estas cláusulas de salvaguarda irão aplicar-se nos três anos subsequentes à entrada em vigor da Oferta. A FedEx e a TNT Express possuem valores e culturas empresariais muito semelhantes, que governam o êxito futuro das empresas associadas. O balanço sólido das empresas associadas irá fornecer capital para o negócio da TNT Express, dando origem a eficiências adicionais e novas oportunidades no futuro.
As empresas serão integradas. Com vista a facilitar a referida integração, será formado um Comité de Integração que irá determinar os planos de integração, monitorizar a sua implementação e tomar todas as medidas necessárias para otimizar com sucesso a integração das empresas combinadas. Messrs. Gunning e De Vries serão membros do Comité de Integração para a TNT Express. Reconhecendo o valor significativo das operações, das infraestruturas, das pessoas e da perícia da TNT Express na Europa, Amesterdão/Hoofddorp irá tornar-se a sede regional europeia das empresas associadas. Liege será mantida como uma operação significativa para o grupo no futuro. Além disso, as operações da TNT Express na qualidade de transportadora aérea europeia serão alienadas, para cumprir os regulamentos sobre posse de companhias aéreas aplicáveis. Sempre que permitido pelo regulamento, a FedEx planeia transferir as operações aéreas intercontinentais da TNT Express para a FedEx.
A FedEx irá permitir que as empresas associadas continuem a sua liderança num desenvolvimento sustentável. O nome da marca TNT Express será mantido durante um período apropriado. A FedEx e a TNT Express irão assegurar que o grupo TNT Express irá permanecer prudentemente financiado, inclusive em relação ao nível da dívida, para salvaguardar a continuidade do negócio e promover o sucesso do negócio.
Aquisição de 100%
A disponibilidade da FedEx de pagar o Preço da Oferta assenta na aquisição de 100% das Ações da TNT Express. A FedEx e a TNT Express prevêem que a integração plena da FedEx e da TNT Express irá oferecer benefícios operacionais, comerciais, organizativos e financeiros substanciais que não poderiam ser totalmente alcançados se a TNT continuasse como uma entidade autónoma com uma base de acionistas minoritários.
Se a FedEx adquirir 95% das Ações, a FedEx planeia excluir de imediato a TNT Express da cotação na Euronext Amesterdão e planeia iniciar o processo de alienação estatutária para obter 100% das Ações. Se a FedEx adquirir menos de 95% mas pelo menos 80% das Ações, a FedEx pretende adquirir a totalidade do negócio da TNT Express pelo mesmo preço do Preço da Oferta, no seguimento da venda dos ativos associada à liquidação da TNT Express, para oferecer tal consideração aos restantes acionistas da TNT Express (a Venda e Liquidação dos Ativos). A Venda e a Liquidação dos Ativos encontram-se sujeitas à aprovação em Assembleia Geral Extraordinária (AGE) da TNT Express. Os Conselhos acordam recomendar com unanimidade aos acionistas votarem a favor da Venda e Liquidação dos Ativos.
A FedEx pode utilizar outras medidas jurídicas disponíveis com vista a adquirir a posse total das ações em circulação da TNT Express e/ou do seu negócio, de acordo com os termos do Protocolo da Fusão.
Condições da pré-oferta e da oferta
A consumação da Oferta estará sujeita à satisfação ou isenção (total ou parcial) das condições de pré-oferta habituais para uma transação deste tipo, incluindo que:
a. não tenham ocorrido nem continuem a ocorrer efeitos materiais adversos;
b. não tenham ocorrido violações materiais do Protocolo da Fusão;
c. as Autoridades Holandesas para os Mercados Financeiros (AFM) tenham aprovado o memorando da oferta;
d. não haja revogações ou alterações da recomendação por parte dos Conselhos;
e.
nenhuma Oferta Superior recomendada (conforme definido abaixo) tenha
sido aceite pela terceira entidade oferente e pela TNT Express, ou tenha
sido feita;
f.
nenhuma terceira entidade tenha sido obrigada e tenha anunciado fazer,
ou tenha feito uma oferta de aquisição de acordo com a lei holandesa
para apreciação, que seja pelo menos igual ao Preço da Oferta, ou em
relação à qual nenhuma ação preferencial no capital da TNT Express fique
em circulação;
g.
não tenha sido emitido nenhum ordenamento, permanência, embargo,
decisão judicial ou decreto por qualquer tribunal, tribunal arbitral,
governo, autoridade governamental, autoridade anti-monopólio ou
qualquer outra autoridade reguladora ou administrativa que proíba a
realização ou consumação da transação;
h.
não tenha sido recebido um aviso da AFM declarando que as condições da
Oferta violam as regras das ofertas holandesas;
i.
a transação de ações da TNT Express na Euronext Amesterdão não tenha
sido suspensa ou encerrada, como resultado de medidas de cotação; e
j. a Stichting Continuïteit TNT Express (Fundação)
não tenha exercido a opção de compra para que lhe fossem emitidas ações
preferenciais no capital da TNT Express, ou a Fundação não tenha
exercido a opção de compra em circunstâncias em que esse exercício não
seja (i) em detrimento da FedEx nem (ii) relacionado com uma oferta de
aquisição de acordo com a lei Holandesa para as Ações por entidades
terceiras externas à FedEx.
Se, e caso seja feita, a consumação da Oferta será sujeita à satisfação ou isenção (total ou parcial) das seguintes condições de Oferta:
a.
percentagem de aceitação mínima de pelo menos 95% das Ações, que será
reduzida para 80% caso uma deliberação dos acionistas permitindo a
Liquidação e Venda dos Activos seja aprovada pela AGE e as seguintes
condições da Oferta sejam cumpridas, contanto que a FedEx possa
renunciar, na medida permitida pelas leis e regulamentos aplicáveis, à
condição da percentagem de aceitação mínima (total ou parcial) sem o
consentimento da TNT Express, caso a percentagem seja de 65% ou
superior;
b. sejam obtidas autorizações da Concorrência;
c. não tenham ocorrido efeitos materiais adversos;
d. não tenham ocorrido violações materiais do Protocolo da Fusão;
e. não haja revogações ou alterações da recomendação por parte dos Conselhos;
f.
nenhuma Oferta Superior recomendada (conforme definido abaixo) tenha
sido aceite pela terceira entidade oferente e pela TNT Express, ou caso
tenha sido proposta;
g.
nenhuma terceira entidade tenha sido obrigada e tenha anunciado fazer,
ou tenha feito uma oferta de aquisição de acordo com a lei holandesa,
contanto que seja pelo menos igual ao Preço da Oferta, ou de forma a que
nenhuma ação preferencial no capital da TNT Express fique pendente;
h. nenhuma ordem governamental ou judicial tenha sido emitida proibindo a consumação da transação;
i.
não tenha sido recebido um aviso da AFM declarando que as condições da
Oferta violam as regras das ofertas holandesas;
j.
a transação de ações da TNT Express na Euronext Amesterdão não tenha
sido suspensa ou encerrada, como resultado de medidas de cotação; e
k.
a Fundação não tenha exercido a opção de compra para que lhe fossem
atribuídas ações preferenciais no capital da TNT Express, ou a Fundação
não tenha exercido a opção de compra em circunstâncias em que esse
exercício não seja (i) em detrimento da FedEx nem (ii) relacionado com
uma oferta de aquisição de acordo com a lei holandesa para as Ações por
entidades externas à FedEx, e a Fundação tenha concordado em anular o
acordo de opção de compra da Fundação em vigor conforme o Contrato, caso
apenas a Oferta seja declarada incondicional (gestanddoening).
Em caso de rescisão do Protocolo de Fusão pela FedEx por conta de violações materiais do Protocolo de Fusão pela TNT Express, ou em caso de Oferta Superior (conforme definido abaixo), a TNT Express pagará o montante bruto total de 45 milhões de euros da taxa de rescisão à FedEx.
Em caso de rescisão do Protocolo de Fusão pela TNT Express por conta de violações materiais do Protocolo de Fusão pela FedEx, caso não tenha sido alcançada uma decisão de não oposição, ou a FedEx não consiga dar início ou seguimento à Oferta mesmo perante o cumprimento ou renúncia de todas condições, a FedEx pagará o montante bruto total de 200 milhões de euros da taxa de rescisão inversa à TNT Express.
As taxas de rescisão supracitadas não prejudicam os direitos de cada parte, de acordo com o Protocolo de Fusão, de exigir um desempenho específico.
Oferta Superior
A FedEx e a TNT Express podem anular o Protocolo de Fusão caso uma terceira entidade oferente bona fide faça uma oferta que, na opinião sensata dos Conselhos, seja substancialmente mais proveitosa do que a oferta feita pela FedEx, sendo também consideradas as cláusulas de condicionalidade, salvaguarda, programação e não-financeiras, que exceda o Preço da Oferta em pelo menos 8% e seja proposta ou designada para proposta no prazo de oito semanas (uma Oferta Superior).
Na eventualidade de uma Oferta Superior, a FedEx terá a oportunidade de relançar uma oferta e, em tal caso, o Protocolo de Fusão não poderá ser anulado pela TNT Express. Como parte do acordo, a TNT Express adotará o comportamento habitual de forma a não solicitar ofertas de terceiras entidades.
Calendário Indicativo
A FedEx e a TNT Express procurarão assegurar todas as aprovações e autorizações da Autoridade da Concorrência necessárias logo que tal seja viável. Os procedimentos de consultoria e consulta necessários junto do Conselho Central de Empresa da TNT Express, do Conselho de Empresa Europeu e dos sindicatos serão iniciados imediatamente.
A FedEx e a TNT Express estão confiantes de que a FedEx garantirá todas as aprovações de conclusão relevantes logo que tal seja viável. A associação entre a FedEx e a TNT Express não deverá suscitar preocupações em matéria de concorrência, principalmente como resultado das forças dos concorrentes em mercados relevantes.
É intuito da FedEx apresentar um pedido de aprovação do seu documento de Oferta à AFM no prazo de seis semanas a partir desta data e publicar o memorando de Oferta pouco tempo após a aprovação do AFM, em consonância com o calendário jurídico aplicável.
A TNT Express realizará a AGE pelo menos 10 dias úteis antes do final do período de Oferta, de acordo com a Secção 18, Parágrafo 1 do Decreto, para informar os acionistas da TNT Express da Oferta. Aos acionistas da TNT Express será pedido que (i) deliberem sobre a alteração dos Estatutos da Empresa TNT Express, (ii) aceitem a demissão dos membros demissionários dos Conselhos, concedam a quitação a cada membro dos Conselhos e nomeiem os novos membros dos Conselhos e (iii) aprovem a Liquidação e Venda dos Activos e conversão da TNT Express numa sociedade anónima.
Uma declaração de posição com mais informações para os acionistas da TNT Express, de acordo com o Artigo 18, Parágrafo 2 do Decreto, será disponibilizada atempadamente pela TNT Express. Com base nas medidas necessárias e consoante a obtenção das aprovações necessárias, a FedEx e a TNT Express prevêem que a Oferta seja encerrada no primeiro semestre do ano civil de 2016.
Consultores da Transação
Em conexão com a transação, o consultor financeiro da FedEx é a J.P. Morgan Securities LLC, e os seus consultores jurídicos são a NautaDutilh N.V. e a Baker & McKenzie. Em nome da TNT Express, a Goldman Sachs International e a Lazard atuam como consultores financeiros e a Allen & Overy LLP (Amesterdão) atua como consultor jurídico.
Notificação aos acionistas da TNT Express nos EUA
A Oferta será feita sobre os valores da TNT Express, uma sociedade anónima constituída ao abrigo da Legislação Holandesa, sujeita aos requisitos processuais holandeses, que são diferentes dos que vigoram nos Estados Unidos. A Oferta será feita nos Estados Unidos em conformidade com a Secção 14(e) da Lei Americana de Valores Mobiliários de 1934, tal como alterada (a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos), e as leis e regulamentos promulgados a esse respeito, incluindo o Regulamento 14E, e podem estar sujeitos às exceções contempladas na Regra 14d-1 (d) sob o Decreto de Valores Mobiliários dos Estados Unidos, e de outro modo em conformidade com os requisitos do direito holandês. Por conseguinte, a Oferta será sujeita a determinados requisitos processuais, inclusive no que respeita ao calendário e procedimentos formais da Oferta que são diferentes dos aplicáveis de acordo com os procedimentos de concurso público e leis internas dos EUA.
O recebimento de dinheiro em sequência da Oferta por um acionista dos EUA da TNT Express poderá ser uma operação tributável para fins de impostos federais sobre rendimentos nos Estados Unidos e sob a legislação estatal e local aplicável, bem como as leis estrangeiras e outras leis fiscais. Cada acionista da TNT Express deverá consultar o seu consultor independente profissional imediatamente quanto às consequências fiscais da aceitação da Oferta.
Os acionistas dos EUA da TNT Express poderão ter dificuldades em fazer valer os seus direitos decorrentes das leis federais de valores mobiliários dos Estados Unidos, já que a TNT Express se situa num país que não os Estados Unidos, e alguns ou todos os seus dirigentes e administradores podem ser residentes em países que não os Estados Unidos. Os acionistas dos EUA da TNT Express poderão não conseguir processar judicialmente uma empresa que não seja dos Estados Unidos ou os seus dirigentes e administradores num tribunal que não seja dos Estados Unidos por violações às leis de valores mobiliários dos Estados Unidos. Ademais, poderá ser difícil impor a uma empresa que não seja dos Estados Unidos e às suas filiais que se sujeitem a um julgamento de um tribunal dos Estados Unidos.
Dentro dos limites permitidos nos termos da lei aplicável, incluindo a Regra 14e-5 do Decreto de Valores Mobiliários dos Estados Unidos, de acordo com a prática comum Holandesa. A FedEx e as suas filiais ou corretoras (servindo como agentes da FedEx ou das filiais, como aplicável) poderão periodicamente, posteriormente à data, e sem se encontrar ao abrigo da Oferta, direta ou indiretamente adquirir, ou procurar adquirir, ações ordinárias da TNT Express que são o objeto da Oferta ou quaisquer valores mobiliários que sejam convertíveis, permutáveis ou exercíveis para essas ações. Estas aquisições poderão ocorrer no mercado aberto a preços praticados ou em transações privadas a preços negociados. Em nenhum caso essas aquisições poderão ser feitas a um preço por ação superior ao preço Oferta. Na medida em que a informação sobre essas aquisições ou acordos de aquisição seja tornada pública na Holanda, essa informação será divulgada através de um comunicado de imprensa ou por outros meios razoavelmente calculados para inteirar os acionistas dos EUA da TNT Express dessa informação. Nenhuma aquisição poderá ser feita fora da Oferta nos Estados Unidos por ou em nome da FedEx. Para além disso, os consultores financeiros da FedEx poderão também exercer operações comerciais normais em valores mobiliários da TNT Express, que poderão incluir aquisições ou acordos de aquisição desses valores mobiliários.
Restrições
A distribuição deste comunicado de imprensa pode, em alguns países, ser restringida no âmbito das leis ou regulamentos. Por conseguinte, as pessoas que estiverem em posse deste documento deverão informar-se acerca dele e atentar a estas restrições. Na extensão máxima permitida pela lei aplicável, a FedEx e a TNT Express isentam-se de qualquer responsabilidade ou obrigação pela violação de alguma dessas restrições por qualquer pessoa. Qualquer falha no cumprimento destas restrições poderá constituir uma violação das leis de valores mobiliários dessa jurisdição. Nem a FedEx, nem a TNT Express, nem qualquer dos seus consultores assume qualquer responsabilidade por alguma violação de qualquer destas restrições. Qualquer acionista da TNT Express que esteja em dúvida quanto à sua posição deverá informar-se atempadamente com um consultor profissional adequado. Este anúncio não deverá ser publicado ou distribuído no Canadá nem no Japão.
A informação no comunicado de imprensa não pretende estar completa. Este anúncio serve somente para fins informativos e não constitui uma proposta ou um convite para adquirir ou alienar valores mobiliários, ou conselhos de investimento, ou um incentivo a qualquer atividade de investimento. Este anúncio não constitui uma proposta para a venda nem uma solicitação de uma proposta para a compra ou aquisição de valores mobiliários da TNT Express em qualquer jurisdição.
Perspetivas futuras
Certas declarações neste comunicado de imprensa poderão ser consideradas no âmbito das “perspectivas futuras,” tais como declarações relactivas ao impacto que esta transação terá na FedEx e na TNT Express. Declarações com perspetivas futuras podem ser antecedidas, seguidas por, ou incluir as palavras “previsto,” “esperado” ou expressões semelhantes. Essas perspectivas futuras são válidas apenas após a data deste comunicado. Embora a FedEx e a TNT Express acreditem que os pressupostos sobre os quais as suas respectivas informações financeiras e as suas respectivas perspectivas futuras se baseiam são plausíveis, não podem oferecer garantias de que estas perspectivas futuras se comprovem. As perspectivas futuras estão sujeitas a riscos, incertezas e outros factores que podem fazer com que os resultados concretos divirjam substancialmente da experiência histórica ou de resultados futuros manifestados ou implicados por essas perspetivas futuras. Potenciais riscos e incertezas incluem, mas não estão limitados a, recebimento de autorizações regulamentares sem atrasos ou condições inesperados, a capacidade de a FedEx adquirir com êxito a TNT Express sem perturbações nos seus trabalhos e outras actividades, a capacidade de a FedEx alcançar os resultados previstos com a aquisição da TNT Express, os efeitos da concorrência (particularmente, a reação do mercado à transação), condições económicas em mercados globais onde a FedEx e a TNT Express operem, e outros factores que possam ocorrer nos comunicados de imprensa e folhetos informativos da FedEx, das suas subsidiárias e da TNT Express.
Nem a FedEx nem a TNT Express, nem qualquer dos seus consultores, aceitam qualquer responsabilidade por quaisquer informações financeiras contidas neste comunicado de imprensa relativamente aos negócios, resultados das operações ou condições financeiras de alguém alheio aos respetivos grupos. Tanto a FedEx como a TNT Express isentam-se expressamente de quaisquer obrigações ou empreendimentos para divulgar actualizações ou revisões de quaisquer perspectivas futuras aqui apresentadas que reflitam alguma alteração nas expectativas a partir desta data ou mudanças nos eventos, condições ou circunstâncias nos quais esta declaração se baseia.
